私募股权投资财务尽调

概述：

财务尽调：关注目标公司的历史财务业绩的情况并对未来财务状况进行合理预测
调查内容：企业的历史经营业绩、未来盈利预测、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析
尽调作用：为投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策提供支撑，进而判断投资是否符合战略目标及投资原则

财务尽调基本流程

概述：

明确调查目的(为了投资股权/债权/IPO辅导)$\rightarrow$明确调查内容和范围$\rightarrow$了解目标公司的基本情况$\rightarrow$明确调查的时间和人员安排计划$\rightarrow$开展调查小组讨论会$\rightarrow$明确主要的调查程序$\rightarrow$拟定财务尽调资料清单$\rightarrow$进场进行财务尽调(包括取得资料、分析资料和形成判断)

基础材料的调取和收集

1. 会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。(包括对于企业的财务状况、经营成果、现金流量的审计意见、以及财务报表和附注：资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表。附注主要是对于财务报表中提及的重要科目的注释)
2. 经审计后的财务报表以及附注
3. 科目余额表(全面反映所有的报表科目在当年的变动情况)、明细账、序时账(按照时间顺序完成，反映当年所有的交易记录)、贷款合同与贷款卡信息(根据企业的贷款信息计算出财务费用，从而查验企业有没有民间高利贷这种情况)
   *根据科目余额表的变动追溯明细账中的二级子科目、摘要等数据，从而发现异动数据

主营业务分析

收入分析：

1. 划分收入结构(品种、客户、渠道、区域)，通过分析销量和单价的变动情况和变动趋势了解导致企业主营业务收入波动的原因;
2. 将主营业务收入波动情况与管理层的访谈描述做比对，对异常波动和趋势或与管理层描述不一致的趋势进行讨论。

成本分析

1. 划分成本结构(品种、客户、渠道、区域)，通过分析销量和单位成本(拆分成原材料成本、人工成本、制造费用等)的变动情况及波动趋势，了解导致企业主营业务成本波动的原因;
2. 将成本波动情况与管理层的访谈描述进行比对，对异常的趋势或与管理层描述不一致的趋势进行讨论。

毛利及毛利率分析

1. 根据主营业务收入和成本表格,把最近三年的主营业务毛利情况，划分维度，分别计算每一项的主营业务毛利结构，贡献及占比，同时根据单价和单位成本的情况，分析主营业务毛利及主营业务毛利率的情况及变动趋势。

期间费用分析

1. 销售费用：比较最近三年销售方费用的绝对额与增长率;单位销售人员的销售费用花费。
   销售费用是指企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括企业在销售商品过程中发生的保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构(含销售网点，售后服务网点等)的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用。
2. 管理费用：最近三年销售费用的绝对额与增长率;每年管理费用的销售占比;单位管理人员的薪酬;折旧与摊销。
   管理费用包括：工资、折旧费、办公费、差旅费、运输费、保险费、租赁费、修理费、咨询费。
3. 财务费用：根据取得的贷款合同情况，重新测算财务费用的金额，并与企业账面确认的财务费用进行比对，确保没有高利贷利息支出。
   利息支出、财务费用、手续费、汇兑损益、资产减值损失等
4. 研发费用：研发费用的销售占比
   研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。人工费用以及外聘研发人员的劳务费用。固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用。无形资产的摊销费用等

直接法进行现金流量分析

1. 经营性现金流入分析：将经营性现金流入与主营业务收入相比较，看当期实际的销售回款与会计确认收入的差异(差异项一般都是应收和预收款项)。反映企业自身持续经营的能力。

   经营期现金净流量=销售收入-付现成本-所得税=净利润+折旧等非付现成本=销售收入×(1-所得税税率)-付现成本×(1-所得税税率)+折旧等非付现成本×所得税税率。
   筹资活动包括：吸收投资、发行股票、发行债券、由于吸收投资需要支付的利润、由于发行股票发放的现金股利、以及由于发行债券支付的利息等都属于筹资活动;投资活动包括：长期资产的构建(包括构建固定资产、无形资产等)、处置子公司及其他营业单位以及处置长期资产(固定资产和无形资产等)也属于投资活动;再用排除法来确认经营活动，即不属于筹资活动，也不属于投资活动则属于经营活动。

2. 经营性现金流出分析：将经营性现金支出与主营业务成本相比较，看当期实际的成本付款与会计确认成本的差异，而差异项主要集中在存货应付和预付的科目上。反映费用控制水平和供应商管理水平。

3. 投资性现金流量分析：反映公司在投资性现金流量上的净额，包括参股投资、金融投资、固定资产的采购与处置。关注投资性现金流量的大额波动如何对应战略规划。

4. 筹资性现金流量分析：反映筹资性现金流量，具体包括金融债务的借与还，股权融资及回购，利息与分红等。关注负债的周转情况以及当期支付的银行利息费用情况，并且与财务费用进行比较。

5. 造假分析案例：要注意以“其他”分类进一步掩盖交易实质的行为。①将大额的存货采购放在投资性的现金支出；②应收票据、贴现费用没有反映到财务费用中；③购买理财产品没有反映到投资现金流当中；④通过其他应收款隐藏短期投资、转出投资收益。以”业务保证金”的名义将资金转入关联方，并计入”其他应收款”,待投资结束返回本金冲抵”其他应收款”，此时投资收益未入账且避税。不过关联方也需要对投资收益缴税，因此常见于避开投资风险监管、或者关联方持续亏损。；⑤为了虚增利润而没有把成本费用计入当期损益中，而是挂在往来账户“其他应收款“中。⑥企业通过虚构的员工及员工借款，将企业资金套出。⑦股东通过资金拆借的方式，转移出它缴纳的资本金;即“抽逃出资”，并且借款合同齐全。⑧利用“其他应收款“延期确认费用或资产。企业为了保持利润或调节利润,延期确认费用或资产(因为资产也要摊销,所以相当于延期确认费用)比如款项性质为设备款、工程款，就是企业购买长期资产，已经到货，但由于各种理由而没有确认这项资产。

6. 造假应对：①按照审计程序确认。②查看业务勾稽项目。如：以业务的名义挂账，查看对应业务是否实际发生，实际生产。③查看内控制度是否有对相应的异常行为进行内部跟进处理。如：挂账时间长是否有内控处理。④对非关联方进行函证程序。⑤盘点监盘。

资产负债结构分析

1. 资产结构和质量：关注流动资产比上非流动资产占比波动
2. 负债结构和偿债压力：关注负债结构组成以及到期时间带来的偿债压力。
3. 所有者权益构成与资产增长的趋势：如果资产的增长主要是由未分配利润增加驱动，这表明企业进入了这种良性循环的轨道。
4. 资产负债科目分析：关注科目的增长率以及相关周转率，如：应收账款(汇款情况)、存货(是否滞销)、预收账款(企业对于供应链的谈判能力)、应付账款、银行贷款(银行评价)、固定资产(重/轻资产)、无形资产(专利情况)、其他费用(其他应收款、其他应付款、待摊费用、关联方往来款，关注舞弊情况)。

财务指标分析

1. 盈利能力：主营业务毛利率、期间费用率、税前经营利润率、净利润率、总资产、收益率、净资产收益率
2. 周转能力：应收账款周转率、存货周转率、预付账款周转率、应收账款周转率、预收账款周转率
3. 偿债能力：流动比率、速动比率、资产负债率、权益比率

访谈工作重点

CFO访谈

1. 宏观了解财务业绩的总体情况、近三年的现金流状况、资产负债情况
2. 关注科目：
   ①收入、成本、毛利、毛利率、期间费用率、净利润和净利润率；
   ②经营性现金流量、投资性现金流量和筹资性现金流量;
   ③流动资产，非流动资产、流动负债和非流动性负债以及所有者权益;

财务经理访谈

1. 由于主管做账，微观了解科目异常变动。了解主营业务情况、期间费用情况、现金流情况。
2. 关注内容：
   ①主营业务收入、价格、销量、单位成本的波动以及它的未来发展趋势；持续盈利能力
   ②销售费用、销售费用率、管理人员薪酬、研发费用、折旧、招待费、广告费的波动及未来发展趋势；费用控制能力
   ③经营性现金流入与营业收入的匹配，经营性现金流量与净利润的匹配，现金流量的异常波动，现金流质量与其净利润的匹配情况。现金质量

与审计师的访谈

1. 审计师是对公司财务状况、盈利能力、现金流量进行专业判断的第三方机构,如果审计师的专业性和独立性没有存疑，与审计师就审计发现的问题进行沟通能够极大的减轻尽调的财务尽调工作压力。

财务尽调报告框架

标的公司基本情况

简介

1. 公司名称、注册资本、实收资本、成立时间、法定代表人、统一社会信用代码、公司类型、住所、主营业务。
   注册登记和实际经营地不一致的应列示，主营业务根据公司实际开展情况列示，无需将营业执照范围全部列出。

历史沿革

根据企业提供的政府主管部门的批复证书、营业执照、公司章程以及章程修正案等工商登记备案文件，对公司的历史沿革进行梳理。

1. 设立：

   公司由xx、xx共同发起设立，设立时认缴注册资本为人民币xx万元。公司首次出资业经xx会计师事务所审验，并由其于xx年xx月xx日出具了“xx号”的验资报告。公司xx年xx月xx日在xx工商行政管理局/市场监督管理局办妥设立登记手续，并取得注册号/统一社会信用代码为x的营业执照/企业法人营业执照。
   

2. 增资

   xx年xx月xx日，公司召开股东会并通过决议，将注册资本增至xx万元，其中xx出资xx万元，xx出资xX万元。本次增资业经xx会计师事务所审验，并由其于xx年xx月xx日出具了“xx号”的验资报告。公司xx年xx月xx日在xx工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。附股权结构列示

3. 股权转让

   xx年xx月xx日，公司召开股东会并通过决议，同意xx将所持公司xx万元股权以xx万元转让给xxx。公司xx年xx月xx日在xx工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。附股权结构列示

4. 尽调重点

   1. 注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为
   2. 账列股东、章程中的股东和工商登记的股东是否一致
   3. 公司注册资本的每次变化是否符合法律的规定、相应的手续是否完整
   4. 与注册资本相关的账务处理是否正确
   5. 股东是否具有相应的投资能力及是否存在委托持股情形，股东资格是否合法
   6. 股东间是否存在特殊约定，如固定回报、业绩回购条款等
   7. 历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在潜在纠纷;公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税
   8. 是否存在通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股的情况

组织架构

分析目标公司目前的组织架构情况，并说明部门设置、职能分工情况。

对外投资架构

对外投资情况可通过画图或列表方式列示单位名称、投资时间、投资金额、持股比例、主营业务、简单财务状况及经营情况，展示出集团的业务分布、资产分布、资金来源、同业竞争等情况。

其他

根据需要选择列示，如：实际控制人情况、董监高情况、核心技术人员情况以及其他需要说明
的情况。

业务情况

核实主营业务涉及的资质和特殊经营情况

主要产品(或服务)及用途、特点

主要关注主要产品的销售收入占比情况;主要产品用途、特点;主要产品所面向的市场

销售模式、渠道及主要客户

1. 销售模式、渠道：
   在总体介绍的基础上，重点关注直销与经销情况，地区分布及内外销情况，定价政策，信用政策及结算方式，售后政策和品牌及贴牌情况。
2. 主要客户：
   侧重分析当前各销售模式下客户结构以及针对主要客户所进行的统计。

生产模式、工艺流程及产能利用情况

1. 生产模式：在总体介绍的基础上，分别就产品标准化程度，外购与外协情况，自行加工与委托加工情况进行深入的分析。
2. 工艺流程图：
3. 产能及利用率：

采购模式及主要供应商

1. 生产模式
2. 主要供应商：具体应包括各采购模式下供应商结构和主要供应商统计。

技术和研发

1. 主要生产技术；产品核心技术；正在从事的研发项目；研发费用的构成及其占营业收入的比例；技术创新机制

行业情况

行业概况

1. 行业政策分析：业主管部门和监管体制，以及行业的主要法律法规和政策。
2. 行业周期；行业发展趋势；
3. 行业壁垒：技术壁垒、资金壁垒和人才壁垒；
4. 影响行业发展因素：有利因素和不利因素；
5. 行业特点：行业的技术特点、技术水平、行业特有的经营模式以及行业的周期性、区域性和季节性的特征。

行业上下游情况

主要关注与上下游行业的关联性以及上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的影响。

目标公司在行业中的地位及特点

主要分析目标公司的市场地位、市场占有率及变化趋势。

目标公司主要竞争对手及公司竞争优劣势

主要分析行业竞争格局，行业中的主要竞争对手，本身的竞争优势和竞争劣势等。

财务情况提示

会计报表摘要

资产负债表

流动资产:货币资金、流动资产合计；非流动资产:长期股权投资、非流动资产合计；资产总计；流动负债:短期借款、流动负债合计；非流动负债:长期借款、非流动负债合计；负债合计；所有者权益:实收资本(股本)、所有者权益合计；负债和所有者权益总计。

利润表

营业总收入；营业总成本；营业利润(亏损以“-”号填列)：加:营业外收入、减:营业外支出；利润总额(亏损总额以“-”号填列)、减:所得税费用；净利润(净亏损以“-”号填列；其他综合收益的税后净额；综合收益总额。

主营业务收入分析（已前置描述）

主营业务成本分析（已前置描述）

期间费用分析（已前置描述）

现金流量表

经营性现金流入分析

经营性现金流出分析

投资性现金流量分析

筹资性现金流量分析

三大报表科目核查

货币资金的系统性分析(核查)

核查的科目和维度：

1. 货币资金在报表上体现为库存现金、银行存款、其他货币资金及可随时转换的银行理财产品(一般报表上体现在其他流动资产中)。因此在条件允许的情况下，资金流水核查范围包括尽调标的公司的银行账户，控股股东、实际控制人、标的公司主要关联方、董监高及关键岗位人员等开立或实际控制的银行账户，以及与前述银行账户发生异常往来的关联方、员工开立或实际控制的银行账户。对于标的公司使用企业支付宝、微信、PayPal等第三方平台收付款的，还应取得该类账户明细，视同自有银行账户进行资金流水核查。

2. 银行流水的核查主要通过金额和性质两个维度展开。依据标的公司的收入水平等指标作为参考，达到一定标准以上的资金流水全部核查，一定标准以下的流水进行随机抽查。
   ①涉及PM、TE、SAD的设定基准及比例。如：选择使用基金净资产作为设定重要性水平（PM）的基准，且考虑到公募基金是一个受中国证监会严格监管的行业，规定当估值错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。因此，我们选择基金净资产的0.5%计算重要性水平，以50%的PM作为可容忍误差（TE），将大于PM5%的审计差异记录于SAD。
   ②由于市场行情的变化，一些基金公司已经不再享受市场红利，对于盈利企业，根据GAM的要求，PM设为5% of PBT，对于其他企业，PM设为0.5% of Revenues或1%NAV；当TE为PM的50%时，SAD名义金额设为PM的5%，当TE为PM的75%时，SAD名义金额设为PM的3%。

核查方式：

1. 交易对手方的核查：通过采购、销售核查，了解企业的上下游公司,计算复核主要客户与供应商占比、从面分析业务及产品，如果公司的上下游企业知名度高且长期稳定，则说明其产品品质有保证，坏帐可能性不高，经营管理水平较高;如果公司上下游均为业内不知名小公司，甚至注册时间较短、地区集中度高等等，则需要注意交易对手是否为同一控制人下的关联公司、甚至空壳公司。
2. 核查民间融资行为：通过对异常资金核查，可以了解公司是否参与民间借贷。如果一家公司存在整数金额为大额交易且交易对手为个人、汇款摘要中带有”投资””咨询””担保”等字眼;或者与非上下游或关联单位之间有大额资金往来;或者定期或频繁的大额个人账户资金往来等，公司则有参与民间融资的嫌疑。如果民间融资占比不大，整改成本较小，则风险可控。
3. 数据核对及业务特点分析：在三大财务报表基础上，仍需取得银行流水、银行对账单、大额合同及相关票据,银行对账单应显示交易对方，将银行日记账与对账单进行核对。在数据核对的同时需须结合公司商业模式、业务特点、上下游关系的基础上进行判断。
4. 整体资金来源与支出分析：货币资金的增减变动与公司业务循环密切相关，公司资金的运营过程体现在:从资金流入公司形成货币资金，通过销售收回资金，进行成本补偿减除各种费用后最终确定利润，该部分利润与其他流入资金一起进入下一轮投资，从而形成公司的资金不断循环、构成资金周转与公司的持续运。
   ①资金的收入：创始股东的投资、历史融资的金额、对外的借款、经营资金的流入；主要关注各类资金的成本以及到期偿债的时间，关注经营性现金的流入，以及分析公司通过实际经营活动运用资源创造价值的能力。
   ②资金的支出：原材料和存货等生产采购、员工薪酬支出、研发投入、固定资产投入、销售费用、管理费用等期间费用。结合公司业务类型判断整体支出的合理性，如：研发类公司的资金是否主要为研发支出、是否在办公装修、豪车购置等方面有大量的支出、销售费用的支出是否与收入相匹配、管理费用是否与公司现阶段的实际情况相匹配、是否存在大额的其他支出等异常情况、将收入和支出相结合，整体分析看经营净现金流量是否为正向资金缺口、资金收入主要来自于历史融资还是对外借款、根据资金花费来估算公司现有的资金可以维持的经营时间、了解创始人对于融资不达预期时的应对措施，并对这种应对措施做相应的可行性评估，从而确定下一步核查工作的重点。
5. 差异点核查：在核查中应重点关注相关文件记载信息不一致的情况，具体包括但不限于银行日记账与银行对账单记载信息不一致;收/付款方与合同、发票显示的交易对方名称不一致;除此之外还要关注银行流水发生额未记账，或银行日记账记载了虚假流水;存在银行账户不受公司控制或未在公司财务核算中反映的情况，或存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况等。
6. 异常变动的关注：短期内大额资金频繁转入、转出，销售/采购金额激增、交易金额与交易对手方的业务规模明显不匹配、大额购入无形资产，如：商标、专利、技术咨询服务等、相关交易缺乏合理性、大额异常的退货单、交易备注为代垫款、代付款、借款、还款、赔款、罚款等。
7. 关联方资金往来异常：在尽调过程中，重点关注与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来情况。对于发现的异常事项，应综合相关人员访谈、各种证据资料独立判断，必要时需对交易对方、实际收/付款方进行工商资料查询、访谈、走访等方式深入核查，并作出重点提示。
8. 对个人资金流水的核查：根据公司流水资金往来情况确定个人资金流水核查范围，如发现较多与相关个人的资金往来、且公司财务内控非常不规范的，就需要重点关注是否存在个人或其他关联方对公司的资金占用或利益输送的行为。

应收账款和其他应收款

1. 是否存在关联方资金占用，其必要性、公允性(计利息情况);
2. 分析款项的是否真实、是否存在无票费用、涉诉款项、投资性款项挂账等;
3. 关注是否通过体外资金循环、代垫成本费用粉饰业绩。在数据调取上，该部分可以根据获取的合同、订单，比较主要客户的结算周期与账面应收账款账龄是否存在异常。

存货

1. 查阅最近一次盘点记录，关注存货的分类及变化趋势，并关注发出商品、分期付款发出商品的分布，就存货的滞销和残损进行统计，通过分析存货状况及库龄，判断存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分。
2. 具体包括原材料、库存、商品、在产品。分析最近三年趋势。

长期投资

1. 长期投资，应关注控股企业验证其投资比例及应占有的权益，并了解投资的背景及其控制力(特别是国有企业)。

固定资产

1. 了解固定资产的分类，在与设备管理部门核对资料的基础上，区分在用、停用、残损、无用的固定资产，并将设计生产能力和实际生产能力相比较，对其折旧方法进行认真核对。对于固定资产折旧方法，可以与同行业可比上市公司固定资产折旧方法进行比较。
2. 房屋及建筑物情况。列示房屋和建筑物名称、账面原值、产权证号、用途、启用日期、建筑面积和单位造价。
3. 主要设备情况。列示主要设备的名称、规格型号、启用日期、账面原值和累计折旧。
4. 固定资产折旧政策的稳健性、折旧计提和减值准备计提是否充分，账面价值是否公允;
5. 设备的用置情况、设备产能利用率以及设备规模是否与生产经营活动相匹配

在建工程

1. 应关注工程项目的预算和完工程度，考察是否存在停工工程以及工程项目的具体用途
2. 在建工程是否具有商业实质，账面价值是否公允，是否存在利用资产隐藏成本费用的嫌疑;
3. 在建工程结转园定资产时点情况;
4. 是否存在已长期停工的在建工程，停建工程利息资本化和减值计提情况

无形资产

1. 应关注无形资产的种类及取得途径，无形资产的寿命，并考察无形资产的计价依据是否合理。在这一部分，我们重点关注的是是否存在股东投入时权属存在瑕疵，以及出资额虚高、资产是否可用、闲置等。
2. 土地使用情况。列示账面原值、产权证号、用途、起止日、面积、单价。

借款

1. 主要关注偿权人、借款性质和借款条件，以及是否正常偿还利息，是否可以豁免或进行债务重组，以及是否在转贷行为，金额及影响，借款是否计息，担保物权属主体等情况，适当补充列示。
2. 列示借款方的名称、借款金额、起止日期、担保情况等

应付账款

1. 为分析应付账款的集中度，应对最近三年度应付账款余额前十名进行统计并重点关注。在审查过程中，应关注关注实际付款和合同或订单条款是否一致，付款政策与合同信用期是否一致，并结合预付款项的商业逻辑，预付内容、金额以及付款进度与行业惯例是否吻合；是否存在对关联方的资金依赖、自身流动性风险、对独立经营能力的影响。

销售收入及成本

1. 最近3-10年的销售收入、销售量、单位售价、单位成本和毛利率的变化趋势、以及最近3-10年的产品结构变化趋势。企业的大客户变化，还有销售集中度、关联交易和非关联交易的区别，以及它对业务的影响。

期间费用

1. 最近5-10年的费用总额、费用水平的趋势，并且分析了解原因，以及企业主要费用，如：人工成本、折旧等费用的变化。

其他业务利润

1. 最近3-5年的其他业务收入来源，是否稳定。

投资收益

1. 近年对外投资以及各项投资的报酬率的统计汇总。

营业外收益

1. 异常的情况核查。

收入核查

1. 需要确保收入数据为真实收入，需要考察收入确认的一般原则、针对不同销售模式收入确认的具体原则可以与同行业可比上市公司收入确认原则进行比较，借此分析财务报表是否有虚增收入的嫌疑。此外在核查时还需要同时调取购销合同、发票(增值税、营业税发票等)、资金回款、验收或运费单据、纳税申报表和缴纳相应的税款证明。

成本核查

1. 要确保成本数据为真实支出，因此在核查时需要同时调取有配比的原材料购进和消耗(含包装物);购进原材料时开具的增值税发票;对重要和紧俏的原材料的预付款;正常的购销业务付款周期证明材料和有仓管签字的有数量金额的入库单据。

费用核查

1. 销售费用：
   ①结合结合行业销售特点、销售方式、销售操作流程等事项，分析目标公司销售费用的完整性、合理性。
   ②分析销售费用明细，与业务收入的占比及变动趋势，分析业务发展与商业模式的合理性。
   ③关注是否具备真实合理的合同基础及支付依据，注意关注销售费用中的现金交易，以及向代理商或居间商支付佣金的入账情况。

2. 管理费用：
   ①管理费用各项明细变动情况。
   ②是否具备真实合理的合同基础及支付依据，注意重点关注费用中与质量、安全、环保相关的支出，是否存在相关领域重大违法违规行为的潜在风险。

3. 财务费用：
   ①各明细变动趋势是否与资产负债表相关项目的规模及变动趋势一致。
   ②如存在较大银行借款或付息债务，结合利息支出测算，分析大额利息资本化的合理性。

现金流量表核查

表外项目分析

1. 包括：对外担保、合作意向、已抵押资产、未执行完毕的合同、贴现、银行授信额度。
2. 资产受限情况。列示对应银行、资产类别、抵押/受限金额、说明。
3. 对外担保。列示被担保方名称、对应银行、担保金额、担保起始日、担保到期日、是否已经履行完毕。

诉讼、仲裁事项(略)

其他承诺及或有事项

主要财务指标分析

盈利能力指标分析

主要关注：毛利率、净利率、期间费用率、净资产收益率。结合各盈利能力指标的变化趋势，分析各年度盈利能力和变动情况，分析利润结构和利润来源，从而评估盈利能力的持续性。

偿债能力指标分析

主要关注：资产负债率、流动比率、速动比率、权益重数和利息保障倍数。结合企业的现金流量、资信状况、可融资渠道和授信额度、表内负债、表外融资以及或有负债等情况分析债务的结构和规模。分析各年度偿债能力及其变动情况，从而评估偿债能力和偿债风险。

运营能力指标分析

主要关注：资产周转率、存货周转率、应收账款周转率。结合市场发展、行业竞争状况、生产模式、物流管理、销售模式和赊销政策等因素，分析各个年度运营能力及其变动情况，从而评估企业的经营风险以及可持续经营的能力。

财务弹性指标分析

纵向比较与横向比较

1. 纵向比较—成长能力比较：
   同比增长率中，常用的公式有营收同比增长率、归母净利润同比增长率、净资产同比增长率、总资产同比增长率等。
   

2. 横向比较—与同行业上市公司比较

关联方和关联交易

1. 关联方及关联关系。列示关联方的名称，与目标公司的具体关系。从而确认公司与关联方是处于同一实控人之下，还是属于有股权投资关系，或是有其他的一致行动协议等等。

2. 关联交易

   1. 采购情况：列示关联方名称、采购内容、定价政策、3-5或3-10年的采购额、以及采购额在整个所有采购项目中的占比。
   2. 销售情况：列示关联方名称、销售内容、定价政策、3-5或3-10年的销售额、以及销售额在整个所有销售项目中的占比。
   3. 租赁情况：列示关联方名称、资产类别、3-5或3-10年的租赁费/收入
   4. 担保情况：列示担保方名称、被担保方名称、担保金额、担保起始日、担保到期日、是否已经履行完毕
   5. 资金拆借：列示拆出方、拆入方、拆借金额、拆借起始日、拆借到期日、说明
   6. 其他关联交易
3. 关联方应收应付款项
   1. 应收账款、预收款项、应付账款、预付款项、其他应收款、其他应付款、应收票据、应付票据

税收政策及风险

1. 涉税情况
   1. 主要税种及税率、各期缴纳税款情况、各期末应交税费余额
   2. 均涉及所得税、增值税、城市维护建设税、教育税附加、地方教育费附加等税种
   3. 结合财务报表，提取各期末应交税费余额
2. 税收优惠政策
   1. 取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
3. 调查期间内纳税奖罚情况
4. 税收风险提示
   1. 可能通过账外核算、推迟确认收入、少确认收入、加速计提折旧、关联交易转移收入等方式隐瞒利润，或不按时申报税金等方式延迟纳税;
   2. 为粉饰业绩，可能通过虚构客户、虚增销售、提前确认收入等方式虚增利润，导致多缴税款;
   3. 股份改制涉及公司控股架构和业务运营模式、股权或者是资产的剥离、转移等，涉及大量税务问题。如：若用资本公积或者留存收益折股，需关注自然人股东缴纳个人所得税的风险以及是否符合申请缓缴的条件等;
   4. 非货币性资产出资、不公允增资、股份支付相关的持股平台及股份代持等，所带来的税务风险;
   5. 拟进行的并购重组方案可能带来的税务风险。

估值过程及分析

明确估值的假设和前提

结构化融资与非标产品

结构化融资：

1. 结构化融资评级：指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的过程。它是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。
2. 结构化融资主要分为：信贷资产证券化、交易商协会ABN、证监会主管ABS、银保监会主管ABS 。

非标准化债权资产评级：

1. 非标准化债权资产：指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，它通常绕过银行或债券审批管理部门，通过某个非标准化的载体(如信托计划等)，将投融资双方衔接起来。
2. 非标准化产品：信托产品、 保险债权投资计划、保险股权投资计划、保险资产支持计划等、集合资金信托计划、信贷资产支持证券、专项资产管理计划、资产支持计划等都属于非标资产。

融资担保

24年7月金融数据一览

1. 挤水分：禁止手工补息后，企业将活期存款转为理财产品，致使M1持续回落，避免资金空转。套利空间消失后，企业更愿意将资金用于扩大投资(如：建造车间、购买新设备)、增加研发收入等。
2. 贷款方面：社融规模存量同比增加8.2%。7月新增人民币贷款同比少增859亿元，为新增2600亿元。7月末，人民币各项贷款余额同比增加8.7%。分部门看，住户贷款增加1.25亿元，中长期贷款增加1.19亿元；企(事)业单位贷款增加11.13万亿元，中长期为主。反映需求疲软，信贷投放疲软，市场博弈”宽信用”可能性。其中，7月新增贷款中票据增长较多，表内票据是贷款的组成部分，是是实体经纪尤其是中小企业的重要融资渠道，票据期限短、流动性好，中小企业利用票据从银行进行贴现，与从银行贷款获得资金是一样的。票据利率下行。
3. 信贷流向：制造业中长期贷款余额同比增长16.9%，其中，高技术制造业中长期贷款余额同比增长15.5%，”专精特新”企业贷款余额同比增长15.0%，普惠小微贷款余额同比增长17%。
4. 货币方面：(广义货币)M2同比增长6.3%，比上月末高0.1%；(狭义货币)M1同比下降6.6%；(流通中货币)M0同比增长12%。
5. 症结：经济结构转型升级加快，房地产、城投公司等传统贷款大头收缩，科技创新、先进制造、绿色发展等新动能领域贷款需求短期难以完全接续。随着经济逐步恢复良性循环，有效融资需求也将回升；经济政策转向惠民生、促销费，以提振消费重点扩大内需。

担保业务概述

1. 与地方融资平台(城投公司)区别：地方融资平台通常是由地方政府及其部门和机构通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立的独立法人实体，主要承担政府投资项目的融资功能，如基础设施和公益性项目。而融资担保公司则是为债务人向债权人提供担保的第三方机构，其业务包括借款类担保、发行债券担保和其他融资担保业务。
2. 担保的业务类型及体系：
   1. 融资担保是指担保人与银行业金融机构等债权人约定，当债务人不履行债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。融资担保基本都是涉及借款类的担保，为了解决个人和企业在借款时的担保问题
   2. 非融资担保，又称为保证保函是指未取得融资性担保机构经营许可证，实际在为法人及自然人提供担保的行为。为需要开立银行保函的企业提供担保，或者直接出具保函的业务。主要包括投标担保、诉讼保全担保、履约担保(工程履约担保)、财产保全保函、海关税款保函等
   3. 委托贷款：公司运用自有资金，通过合作银行代为发放的贷款，旨在为客户提供与担保相配套的短期融资服务，满足客户在银行融资过程中的短期即时性资金需求。
   4. 政府主导担保体系：国家层面(国家融资担保基金)与省级层面(再担保机构)合作、地方层面(担保机构)$\rightarrow$担保科技企业、小微企业、三农企业、专精特新企业、倍增企业
3. 融资担保的业务模式：业务上，担保公司充当风险分散的中介功能，一方面债权人要求债务人通过提供融资担保的形式，将自身无法承担的一部分风险转嫁给融资担保机构；另一方面，债务人通过付出一定的费用获得担保机构的担保，顺利降低融资成本。
   1. 债务人向担保机构提出担保申请$\rightarrow$担保机构进行风险审查后给予担保，债权人(银行)对其发放贷款$\rightarrow$债务人向银行还本付息，若违约，由担保机构代偿。
   2. 业务形式：贷款担保、票据担保、信用证担保

融资担保

1. 中小企业划分标准规定——中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。
2. 分险体系及比例：1.银担分险比例。银行和政府性融资担保体系分别承担担保贷款本息20%、80%的风险责任。2.政府性融资担保体系内部风险分担比例。国家融担基金与省级再担保分别按照30%、50%承担风险责任，其中省级再担保机构分担风险比例不低于贷款本息20%。
3. 重点扶持对象：
   1. 科技企业、小微企业、三农(农业农村农民)企业、专精特新企业、倍增企业。服务实体经济、培育战略新兴产业。
      着力解决项目有前景、技术有竞争力、发展有潜力、知识产权价值高，但因缺少有效抵质押物(标准化抵押物)、难以满足银行贷款条件的科技创新类中小企业融资难融资贵问题，加大对科技创新类中小企业贷款和担保支持力度。
   2. 战略性新兴产业：信息技术、高端装备制造、新材料、新能源、生物医药、集成电路、数字经济等7大产业
   3. 优质中小企业:创新型中小企业、专精特新中小企业、专精特新“小巨人”企业
4. 反担保措施：有证物业抵押放大、无证物业收押、知识产权质押、股权质押、应收账款质押；可抵押的财产包括企业所有的房屋、机器、交通工具等，以及依法有权处分的国有土地使用权等。(抵押、质押、保证金、股东反担保)
   注：抵押和质押都是担保方式，主要区别首先在于标的物不同，抵押物可以是动产也可以是不动产，质押仅限于动产或权利（支票、存款单、仓单、著作权等）。其次，方式不同，抵押无需把抵押物交付给抵押权人，多以登记为主；质押则需将质押物交付给质权人。
5. 主要产品：科创贷、园区贷、孵化贷(初创型企业)、专精特新保、农业政银保、种植贷(批量担保、比例分险、限额代偿)、股权投资风险补偿、批量化担保(对小微企业实行”见贷即保”)、知识产权证券化产品等
6. 作用及政策：
   1. 融资担保模式可以提高地方政府创投引导基金的放大倍数和资金使用效率，降低投资风险
   2. 五大金融(绿色、科技、普惠、养老、数字)、风光电能源政策，储能政策、设备更新政策。政策期望新质生产力对总需求的拉动量能够超过地产建筑产业链(汽车、新能源、军工、医药、数字经济)。对于企业来说：绿色债券和信贷的融资成本低，且投资绿色产业能够同时实现商业价值和社会价值，企业出海获得投资的需求。
   3. 贯彻落实党中央、国务院依托政府性融资担保体系发展普惠金融和支持小微企业、“三农”融资增信的决策部署，立足东莞“科技创新+先进制造”城市特色，打造普惠型中小微企业融资风险补偿政策体系，充分发挥财政资金四两拨千斤作用，引导更多金融活水流向普惠小微等薄弱环节和“专精特新”、战略性新兴产业、未来产业等重点领域，撬动金融资源服务实体经济、助推经济高质量发展。
   4. 倍增计划：五年的时间内，推动试点企业实现规模与效益倍增。当前聚焦”科技创新和先进制造”，以战略性支柱产业和战略性新兴产业为重点。试点企业的遴选需要对营收、税收、盈利能力(资产利润率)、投资规模(固定资产投资总额)、研发投入、进出口额、企业称号、上市情况、品牌认证、所处行业潜力。
   5. 发挥“国家融担基金-省再担保机构-市融担机构”三级政府性融担机构和银行机构共同参与的业务联动和风险分担机制作用，由不同层级（国家省市）不同主体（政银担）合理分担风险。
   6. 完善绩效评价机制和强化评价结果应用，根据政府性融担机构当年新增批量担保贷款规模和杠杆放大效果，给予其一定比例业务奖励，适当补充资本金。将合作银行当年新增批量担保贷款规模等相关指标，作为社保基金存放管理的参考依据。
   7. 作为贷款风险补偿政策受托管理机构，负责日常运作，具体包括备案管理、项目审核、后续跟踪等工作，定期报送政策执行情况，协助市工信局拟定配套文件，明确具体业务流程和操作指引。其中，银行板块业务审核工作由科创担保公司负责（2022年12月31日及以前已纳入相关政策扶持范围的贷款一并负责执行），融担贷款板块业务审核工作由市电子计算中心负责。受托管理机构可按年度提取风险补偿项目服务费，在风险补偿资金中列支。
   8. 确认担保合约中，代偿金额，贷款是否符合国家、省有关风险补偿政策。另外，贷款风险补偿政策用于补偿合作银行实际贷款本金损失以及担保机构的代偿损失，而贷款利息损失以及追偿所产生的费用不在补偿范围。
   9. 纳入银行板块风险补偿范畴的是非实物抵押、非担保公司担保的贷款，且贷款利率不超过LPR+150BP、贷款期限不超过3年；政策期内单家企业合共可补偿限额为1000万元。纳入融担板块风险补偿范畴的为国家融担基金支持贷款，具体业务条件按照国家融担基金相关文件要求确定。
   10. 中小企业主管部门运用财税、金融、技术、产业、人才、用地、用能等政策工具持续支持优质中小企业发展。对经评定的优质中小企业，若发生重大事故、偷漏税、数据造假等违法违规情形，直接取消认定。
   11. 1.简化担保要求。融资担保机构加快完善信用评价和风险防控体系，逐步减少、取消反担保要求，简化审核手续，提供续保便利，降低小微企业和“三农”主体融资门槛。2.防止风险转嫁。各级政府性融资担保机构要严格审核有银行贷款记录的小微企业和“三农”主体的担保申请，防止银行业金融机构将应由自身承担的贷款风险转由融资担保、再担保机构承担，避免占用有限的担保资源、增加小微企业和“三农”主体综合融资成本。3.提升服务能力。充分发挥信用中介作用，针对小微企业和“三农”主体的信用状况和个性化融资需求，提供融资规划、贷款申请、担保手续等方面的专业辅导，并加强经验总结和案例宣传，不断增强融资服务能力，提高小微企业和“三农”主体融资便利度。
   12. 1.明确支持范围。各级政府性融资担保、再担保机构要合理界定服务对象范围，聚焦小微企业、个体工商户、农户、新型农业经营主体等小微企业和“三农”主体，以及符合条件的战略性新兴产业企业。其中，小微企业认定标准按照中小企业划型标准有关规定执行，农户认定标准按照支持小微企业融资税收政策有关规定执行。2.聚焦重点对象。各级政府性融资担保、再担保机构要重点支持单户担保金额500万元及以下的小微企业和“三农”主体，优先为贷款信用记录和有效抵质押品不足但产品有市场、项目有前景、技术有竞争力的小微企业和“三农”主体融资提供担保增信。3.实施跟踪评估。各级政府性融资担保机构要对合作银行业金融机构进行定期评估，重点关注其推荐担保业务的数量和规模、担保对象存活率、代偿率以及贷款风险管理等情况，作为开展银担合作的重要参考。4.加强业务引导。以合作银行省级分行（以下简称银行分行）为单位计算，合作机构支小支农担保金额占全部担保金额的比例不得低于80%，其中单户担保金额500万元及以下的占比不得低于50%。服务大众创业、万众创新，不得偏离主业盲目扩大业务范围，不得为政府债券发行提供担保，不得为政府融资平台融资提供增信，不得向非融资担保机构进行股权投资。
7. 案例：
   1. 种植保：尖椒种植大户缺乏标准抵押物，资金瓶颈为最大阻碍。担保公司以企业获得的温室大棚专项补贴资金为切入点，设计”种植保”新型地方批量担保产品。由于银行具有风控优势，由银行按规定条件对贷款项目进行审批，担保机构实施”见贷即保”，减少重复性调查，将担保费率降为0.1%
   2. 东莞市金融工作局加大政府性融资担保支持力度措施操作指引——推动辖内银行机构与政府性融资担保机构开展“总对总”合作，“见贷即保”批量化融资担保费率不高于1%。1.申请对象可以向政府性融资担保公司（东莞市科创融资担保有限公司）或者与东莞市科创融资担保有限公司有批量化业务合作的银行机构（目前合作银行机构有中国银行东莞分行、东莞银行、东莞农村商业银行、广州银行东莞分行、平安银行东莞分行）申请批量担保贷款；2.银行机构根据申请对象的条件进行独立审批；3.东莞市科创融资担保有限公司对银行机构提供的审批通过申请对象有关材料开展形式审查，符合条件的纳入批量化担保业务范围；4.银行机构、东莞市科创融资担保有限公司与申请对象签订相关合同，履行相关程序后放款。

8. 专有名词释义：

   1. 批量化担保业务：依托银行服务网络、风险控制和技术能力。由银行按照规定的业务条件对担保贷款项目进行风险识别、评估和审批；政府性融资担保机构（以下简称承办担保机构）对担保贷款项目进行合规性审核确认，不再做重复性尽职调查。
   2. 支农支小：支农—对农业产业化、农产品加工、农业科技等领域的金融支持。支小—支持小微企业。
   3. 专精特新企业：专业化指标(主营收入占营业收入、主营收入平均增长率、从事年限、领域)、精细化指标(数字化水平、质量管理水平”广东省质量奖”、净利润率、资产负债率)、特色化指标(地方特色指标)、创新能力指标(知识产权)
   4. 倍增企业：倍增是指企业的规模和效益均实现倍增。遴选企业主要从规模、增长、效益、创新四个维度选取规模、增长、盈利能力、投资规模、科技研发、专精特新等16项客观指标进行评价
   5. 优质中小企业：在产品、技术、管理、模式等方面创新能力强、专注细分市场、成长性好的中小企业。
      (共有评定指标：近三年内获得过国家级、省级科技奖励；获得高新技术企业、国家级技术创新示范企业、知识产权优势企业和知识产权示范企业等荣誉；近三年新增股权融资总额500万、6000万，8000万；研发费用占比3%-5%；主营收入占比70%；主导产品所属领域情况)
   6. 创新型中小企业：具有较高专业化水平、较强创新能力和发展潜力。【属于《战略性新兴产业分类》最佳、其它次之】(基础条件：无；指标：资负率55%以下及55%-75%、主营收入增长5%-15%及15%以上)
   7. 专精特新中小企业：实现专业化、精细化、特色化发展。【产业链供应链关键环节及关键领域、属于工业“六基”领域、中华老字号名录或企业主导产品服务关键产业链重点龙头企业、其它零分】
      (基础条件：营收1000万以上、研发费用100万以上(占营收3%以上)、资负率50%以下及50-70%、主营增长0%-10%及10%以上)
   8. 专精特新”小巨人”：位于产业基础核心领域、产业链关键环节。需同时满足专、精、特、新、链、品六个方面指标。
      (包括营收5000万以上；资负率不超过70%；主营增长5%以上；主导产品在细分市场市占率10%以上，较高知名度)【主导产品原则上属于以下重点领域：从事细分产品市场属于制造业核心基础零部件、元器件、关键软件、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础；或符合制造强国战略十大重点产业领域；或属于网络强国建设的信息基础设施、关键核心技术、网络安全、数据安全领域等产品。】
   9. 动产是指可以移动且不附着于土地或建筑物的财产；不动产是指与土地密不可分的财产，通常包括土地本身及其附属的建筑物和构筑物。

9. 相关链接：融资担保政策、东莞市融资担保公司名单、24年东莞创新型中小企业评价、专精特新中小企业认定、广东省优质中小企业梯度培育管理实施细则、东莞市工信局—企管家、东莞市中小微企业贷款风险补偿白名单（第一批）公告、工信部—优质中小企业梯度培育管理暂行办法(包含三类优质中小企业的评定标准)、东莞市中小微企业融资风险补偿工作方案、东莞市中小微企业贷款风险补偿工作实施细则、商业银行金融资产风险分类办法—2023年第1号、优质中小企业梯度培育平台、国务院—政府性融担基金支持小微企业和“三农”发展的指导意见、融担基金银担“总对总”批量担保业务合作方案

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